Gazeta Podatkowa nr 101 (1767) z dnia 17.12.2020

Warunkowe wypowiedzenie umowy spółki cywilnej

Jeden ze wspólników spółki cywilnej latem złożył wypowiedzenie umowy spółki, zastrzegając, że robi to pod warunkiem, iż wspólnicy dojdą do porozumienia, w którym w ramach podziału majątku on otrzyma najważniejsze środki trwałe - linię produkcyjną. Wspólnicy nie dojdą do takiego porozumienia. Czy umowa spółki została skutecznie wypowiedziana?

NIE. Umowa spółki cywilnej zawarta na czas nieoznaczony może zostać wypowiedziana przez każdego ze wspólników na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego, chyba że co innego wynika z umowy spółki (z art. 869 § 1 Kodeksu cywilnego - Dz. U. z 2020 r. poz. 1526). Jeśli kwestia wypowiedzenia w spółce nie jest uregulowana inaczej niż według reguł kodeksowych, a rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, to wypowiedzenie złożone latem swój skutek wywoła z końcem 2020 r. Tak jednak nie będzie w przypadku wypowiedzenia wspomnianego w pytaniu, a to za sprawą zastrzeżonego nim warunku. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 29 kwietnia 2009 r., sygn. akt II CSK 614/08 stwierdził, że nie jest dopuszczalne wypowiedzenie umowy spółki jawnej pod warunkiem. Pogląd ten można również jak najbardziej odnieść do wypowiadania umowy spółki cywilnej.

W uzasadnieniu przywołanego wyroku SN stwierdził, że co prawda art. 89 K.c. wyraża zasadę dopuszczalności warunków we wszystkich czynnościach prawnych, ale z wyjątkiem, gdy zabrania tego ustawa albo gdy wynika to z właściwości danej czynności prawnej. SN zaaprobował pogląd, że jednostronne oświadczenia woli wywierające z chwilą ich złożenia innej osobie wpływ na jej stosunki majątkowe z reguły nie powinny być dokonywane z zastrzeżeniem warunku, bowiem ochrona prawna interesów tej osoby wymaga, aby zakres skuteczności takich oświadczeń był od razu oznaczony. Zdaniem SN dotyczy to zwłaszcza wypowiedzenia prowadzącego do zakończenia stosunku zobowiązaniowego o charakterze trwałym, gdyż druga strona powinna mieć od razu pewność co do swojej sytuacji prawnej.

SN opowiedział się za przyjęciem skutku nieważności czynności prawnej dokonanej z zastrzeżeniem warunku niezgodnego z art. 89 K.c. Oznacza to, że z racji zastrzeżenia warunku wypowiedzenie złożone przez wspólnika jest nieważne. Dlatego też, niezależnie od ustaleń wspólników co do ewentualnego podziału majątku, wejście w 2021 r. nie wpłynie na byt spółki i jej skład osobowy. Złożone wypowiedzenie powinno być traktowane tak, jakby nie istniało.