Gazeta Podatkowa nr 88 (1233) z dnia 2.11.2015

W jakim terminie można dochodzić zaległej dywidendy?

Jestem wspólnikiem spółki z o.o. Zgromadzenie wspólników w 2012 r. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy. Zarząd poinformował wówczas wspólników o tym, że kondycja spółki jest dobra, jednak nie dysponuje ona wolnymi środkami pieniężnymi, które mogłaby przeznaczyć na wypłatę. Do dnia dzisiejszego nie została ona wypłacona, mimo że spółka ma zyski. Czy brak wypłaty przez ponad trzy lata oznacza, że roszczenie to uległo przedawnieniu?

W razie uchwalenia dywidendy wspólnik nabywa roszczenie o jej wypłatę. Ulega ono przedawnieniu. Bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne (art. 120 § 1 Kodeksu cywilnego).

Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne w dniu przyjętym jako dzień jej wypłaty.

Stosownie do treści art. 193 § 4 K.s.h. dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd.

Zgodnie z art. 118 Kodeksu cywilnego, jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat dziesięć, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej - trzy lata.

W doktrynie sporne jest, jakiemu okresowi przedawnienia podlega roszczenie o wypłatę dywidendy. Według pierwszego stanowiska roszczenie nie stanowi zobowiązania okresowego i podlega dziesięcioletniemu okresowi przedawnienia. Drugi, przeciwny pogląd, uznaje roszczenie o wypłatę dywidendy jako świadczenie okresowe i przyjmuje trzyletni termin przedawnienia.

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 18 czerwca 2015 r., sygn. akt III CZP 31/15, stanął na stanowisku, że roszczenie wspólnika spółki z o.o. o wypłatę dywidendy nie jest roszczeniem o świadczenie okresowe. Dywidenda może być bowiem przez wiele lat niewypłacana w spółce. SN uznał, że roszczenie to stanowi samodzielną, jednorazową wierzytelność przysługującą wspólnikowi wobec spółki za konkretny rok obrotowy. Wierzytelność ta wyraża obowiązek spółki wypłaty na rzecz wspólnika kwoty pieniężnej w wysokości określonej uchwałą wspólników o podziale zysku (art. 231 § 2 pkt 2 K.s.h.).

Nie jest to także roszczenie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, a wynika ze stosunku spółki. Dlatego też SN uznał, że do roszczenia wspólnika o wypłatę dywidendy znajduje zastosowanie ogólny, dziesięcioletni termin przedawnienia.

Pogląd ten jest dla Czytelnika korzystny, oznacza bowiem, że jego roszczenie nie uległo jeszcze przedawnieniu.