Roszczenie o wypłatę dywidendy ulega przedawnieniu

Jestem wspólnikiem spółki z o.o. Nie prowadzę działalności gospodarczej. Wspólnicy spółki z o.o. w maju 2018 r. podjęli uchwałę o wypłacie dywidendy. Nie została ona jednak jeszcze wypłacona. Termin wypłaty nie był określony w uchwale wspólników. Czy roszczenie o wypłatę dywidendy ulega przedawnieniu?

TAK. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd (art. 193 § 4 K.s.h. - Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.). Zarząd powinien zatem określić termin wypłaty dywidendy. Termin wypłaty jest istotny z punktu widzenia przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy. Roszczenie takie wspólnik nabywa z chwilą uchwalenia dywidendy. Przy tym roszczenie to staje się wymagalne w dniu przyjętym jako dzień jej wypłaty. Bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne (art. 120 § 1 zd. 1 Kodeksu cywilnego - Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 ze zm.).

Pomimo braku podjęcia uchwały o dniu wypłaty dywidendy oraz określenia takiego terminu przez zarząd, uchwały o podziale zysku są źródłem roszczeń wspólnika o zapłatę udziału w zysku.

Jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi 6 lat, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej - 3 lata. Jednakże koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż 2 lata. Stanowi tak art. 118 K.c., w brzmieniu obowiązującym od 9 lipca 2018 r. Do roszczeń powstałych przed dniem wejścia w życie zmian i w dniu 9 lipca 2018 r. jeszcze nieprzedawnionych stosować należy art. 118 K.c. w obecnym brzmieniu (art. 5 ustawy nowelizującej - Dz. U. z 2018 r. poz. 1104).

W doktrynie sporne jest, czy roszczenie o wypłatę dywidendy jest zobowiązaniem okresowym, czy też nie, a w konsekwencji czy przedawnia się po upływie 3 lat, czy należy stosować dłuży okres przedawnienia (w poprzednim stanie prawnym 10 lat, obecnie 6 lat).

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 18 czerwca 2015 r., sygn. akt III CZP 31/15, uznał, że roszczenie wspólnika spółki z o.o. o wypłatę dywidendy nie jest roszczeniem o świadczenie okresowe. SN nie podzielił także poglądu, że roszczenie z tytułu dywidendy związane jest z prowadzeniem działalności gospodarczej. Dlatego też SN uznał, że do roszczenia wspólnika o wypłatę dywidendy znajduje zastosowanie ogólny, 10-letni termin przedawnienia (obecnie 6-letni).

W sytuacji gdy roszczenie o wypłatę dywidendy przysługuje wspólnikowi, który nie jest przedsiębiorcą, brak jest argumentów dla zaliczenia takiego roszczenia, jako związanego z prowadzoną działalnością gospodarczą. Mogą jednak zdarzyć się przypadki, gdy roszczenie o wypłatę dywidendy będzie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez wspólnika. Będzie tak np. wówczas, gdy wspólnikiem jest przedsiębiorca, którego przedmiotem działalności jest inwestowanie w udziały w innych spółkach.