Gazeta Podatkowa nr 23 (1377) z dnia 20.03.2017
Ile wynosi termin przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy?
Wspólnicy spółki z o.o. w ubiegłym roku podjęli uchwałę o wypłacie dywidendy. Nie została ona jednak im wypłacona. Termin wypłaty nie był określony w uchwale wspólników. Jakiemu terminowi przedawnienia podlega roszczenie o wypłatę dywidendy?
Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd. Stanowi o tym art. 193 § 4 K.s.h. Zarząd powinien zatem określić termin wypłaty dywidendy (zob. wyrok SA w Warszawie z dnia 25 marca 2014 r., sygn. akt VI ACa 1211/13).
Termin wypłaty jest istotny z punktu widzenia przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy. Roszczenie takie wspólnik nabywa z chwilą uchwalenia dywidendy. Przy tym roszczenie to staje się wymagalne w dniu przyjętym jako dzień jej wypłaty. Bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne (art. 120 § 1 zd. 1 Kodeksu cywilnego - Dz. U. z 2017 r. poz. 459).
Zgodnie z art. 118 Kodeksu cywilnego, jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat dziesięć, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej - trzy lata.
W doktrynie sporne jest, czy roszczenie o wypłatę dywidendy jest zobowiązaniem okresowym, czy też nie, a w konsekwencji czy przedawnia się po upływie 3 lat, czy 10.
Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 18 czerwca 2015 r., sygn. akt III CZP 31/15, stanął na stanowisku, że roszczenie wspólnika spółki z o.o. o wypłatę dywidendy nie jest roszczeniem o świadczenie okresowe. Dywidenda może być bowiem przez wiele lat niewypłacana w spółce. SN uznał, że roszczenie to stanowi samodzielną, jednorazową wierzytelność przysługującą wspólnikowi wobec spółki za konkretny rok obrotowy. Wierzytelność ta wyraża obowiązek spółki wypłaty na rzecz wspólnika kwoty pieniężnej w wysokości określonej uchwałą wspólników o podziale zysku (art. 231 § 2 pkt 2 K.s.h.). SN nie podzielił także poglądu, że roszczenie z tytułu dywidendy związane jest z prowadzeniem działalności gospodarczej. Na poparcie tego wniosku SN wskazał m.in., że przyjmuje się powszechnie stanowisko o działalności gospodarczej spółki kapitałowej i jej statusie przedsiębiorcy, ale nie o działalności gospodarczej samego wspólnika przez to, że uczestniczy w spółce. Dlatego też SN uznał, że do roszczenia wspólnika o wypłatę dywidendy znajduje zastosowanie ogólny, dziesięcioletni termin przedawnienia.
Orzeczenie to jest zatem korzystne dla wspólników, którzy chcą dochodzić zaległych dywidend.
www.KodeksCywilny.pl - Przedawnienie roszczeń:
| Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz, wejdź do serwisu | ||
| www.VademecumPodatnika.pl » |
Serwis Głównego Księgowego
Gazeta Podatkowa
z obszernym komentarzem »
| NOWY SCHEMAT »
Firma »
Aplikacja mobilna dla Księgowych »
Księgowego,Kadrowego,VAT »
Serwisy internetowe »
Pobierz darmową aplikację »
Posłuchaj »
Terminarz
02.04.2024 (wtorek)
10.04.2024 (środa)
GOFIN PODPOWIADA
Kompleksowe opracowania tematyczne
WSKAŹNIKI
Bieżące wskaźniki wraz z archiwum
KALKULATORY
Narzędzia księgowego i kadrowego
PRZEPISY PRAWNE
Ustawy, rozporządzenia - teksty ujednolicone
FORUM
Forum aktywnych księgowych
|
||||||||||||
|
||||||||||||