kodeks cywilny, kodeks postępowania cywilnego, prawo cywilne, kodeks cywilny tekst jednolity
lupa
Uwaga: Do 2 kwietnia 2024 r. część płatników składek przekazuje do ZUS zgłoszenia o pracy "szczególnej" ZUS ZSWA za 2023 r. Do 31 marca 2024 r. należy sporządzić i podpisać sprawozdanie finansowe za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US zeznań: CIT-8 i CIT-8AB za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US deklaracji: CIT-8E i CIT-8FR za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US informacji: IFT-2R, CIT-RB i CIT-CSR za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US informacji: CIT-8ST, CIT-N1, CIT-N2, PIT-N1 i PIT-N2 według stanu na 31 grudnia 2023 r.
A A A

Gazeta Podatkowa nr 29 (1279) z dnia 11.04.2016

Jak długo członek zarządu odpowiada za długi spółki?

Członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a oni nie wykażą okoliczności uwalniających ich od tej odpowiedzialności. Przy tym jednak roszczenie wierzyciela przeciwko członkowi zarządu może ulec przedawnieniu. Termin ten w określonych okolicznościach może wynosić nawet 20 lat.

Odpowiedzialność o szczególnym charakterze

Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z o.o. reguluje art. 299 K.s.h. Odpowiedzialność ta ma charakter odpowiedzialności odszkodowawczej mającej źródło w czynie niedozwolonym. Odpowiedzialność członków zarządu powiązana jest bowiem z ich obowiązkiem dbania o to, aby we właściwym czasie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości. Z tą okolicznością powiązane są warunki uwalniające od odpowiedzialności uregulowane w art. 299 § 2 i § 4 K.s.h.

Zaniechanie członków zarządu co do terminowego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości może też stanowić przestępstwo (będące występkiem) zgodnie z art. 586 K.s.h. W świetle tego przepisu kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość spółki handlowej, pomimo powstania warunków uzasadniających według przepisów upadłość spółki, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Jaki termin przedawnienia?

Roszczenia wierzycieli przeciwko członkom zarządu mogą ulec przedawnieniu. Sąd Najwyższy w uchwale składu 7 sędziów z dnia 7 listopada 2008 r., sygn. akt III CZP 72/08, stwierdził, że do roszczeń wierzycieli spółki z o.o. przeciwko członkom jej zarządu (art. 299 K.s.h.) mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.

Zastosowanie ma zatem przede wszystkim art. 4421 § 1 Kodeksu cywilnego. W świetle tej regulacji roszczenia z czynu niedozwolonego ulegają przedawnieniu z upływem 3 lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże termin ten nie może być dłuższy niż 10 lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.

W przypadku odpowiedzialności członków zarządu bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się o bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Świadomość tego stanu rzeczy może łączyć się w szczególności z doręczeniem postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z tego powodu, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych bądź z innego dowodu wskazującego na to, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie swoich wierzycieli (wyrok SN z dnia 18 lutego 2015 r., sygn. akt I CSK 9/14).

20-letni termin przedawnienia

Jeżeli zaniechanie członków zarządu co do terminowego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki stanowi jednocześnie występek z art. 586 K.s.h., wówczas termin przedawnienia roszczenia przeciwko członkom zarządu wynosi 20 lat od dnia popełnienia tego występku bez względu na to, kiedy poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia (art. 4421 § 2 K.c.). Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 kwietnia 2015 r., sygn. akt V CSK 441/14.

Sąd cywilny oceni czy doszło do przestępstwa

SN w wyroku z dnia 9 kwietnia 2015 r. stwierdził, że zgodnie z utrwalonymi poglądami orzecznictwa i doktryny, w sytuacji gdy nie było prowadzone postępowanie karne lub brak jest prawomocnego wyroku skazującego wydanego w postępowaniu karnym, w którym stwierdzono by popełnienie przestępstwa z art. 586 K.s.h., sąd w postępowaniu cywilnym jest uprawniony do samodzielnego ocenienia, czy zachowanie sprawcy (osoby odpowiedzialnej) stanowiło przestępstwo. Odnosi się to zwłaszcza do potrzeby takiego ustalenia ze względu na zarzut przedawnienia roszczeń według art. 442 K.c.

Sąd podkreślił przy tym, że dokonując oceny przez sąd cywilny, czy określone zachowanie członka zarządu spółki handlowej jest przestępstwem z art. 586 K.s.h. winno się uwzględnić przepisy prawa karnego materialnego, w tym dotyczące zamiaru sprawcy, rodzaju winy i jej stopni (por. wyrok SN z dnia 24 lipca 2014 r., sygn. akt II CSK 582/13).

Przestępstwo z art. 586 K.s.h. w świetle wyroków SN z dnia 9 kwietnia 2015 r. i z dnia 24 lipca 2014 r.:

  • ma charakter indywidualny właściwy, jako popełniane tylko przez zakreślony krąg osób wskazanych w art. 586 K.s.h.,
     
  • polega na zaniechaniu wykonania czynności (tj. złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości), którą miał wykonać zobowiązany,
     
  • jest przestępstwem trwałym, to znaczy czas jego popełnienia rozpoczyna się pierwszego dnia po upływie dwutygodniowego terminu od powstania warunków uzasadniających według przepisów upadłość spółki, a kończy z chwilą złożenia przez zobowiązanego wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, ustania warunków uzasadniających tę upadłość, a także w razie utraty przez zobowiązanego statusu osoby zobowiązanej do zgłoszenia takiego wniosku,
     
  • przestępstwo to można popełnić tylko w sposób umyślny w zamiarze bezpośrednim* albo ewentualnym**; z tego punktu widzenia istotne jest, czy członek zarządu wiedział o podstawie do zgłoszenia wniosku o upadłość.
* Gdy zobowiązany wiedział, że trzeba złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości, a mimo to nie chciał wykonać tego obowiązku.
** Godzenie się na nastąpienie skutku przestępnego - gdy zobowiązany wiedział (miał świadomość), że trzeba złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości, ale nie wykonał tego obowiązku licząc na poprawę sytuacji finansowej (gospodarczej) spółki w przyszłości; ocena sytuacji gospodarczej spółki z perspektywy członka zarządu może być złożona i niepewna, tak że może on pozostawać w mylnym - w stosunku do obiektywnego stanu rzeczy ocenianego post factum - przekonaniu, że nie zachodzą przesłanki uzasadniające zgłoszenie wniosku o upadłość spółki; w takiej sytuacji należy wyłączyć możliwość penalizacji (karania) jego zachowania.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.)

Ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2016 r. poz. 380)

www.KodeksCywilny.pl - Terminy w umowach i prawie cywilnym:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.UmowyCywilnoprawne.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

marzec 2024
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
12
13
14
16
17
18
19
21
22
23
24
26
27
28
29
30
IIIIIIIVVVIVIIVIIIIXXXIXII
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
Prawnik rodzinny omawia prawo rodzinne, prawo społeczne oraz spadki i darowizny
Charakterystyka i zawieranie umów cywilnych
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych.
Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych
  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.
W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.