Skutki wyznaczenia terminów zapłaty ponad 60 dni

Ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych zabrania wyznaczania terminów dłuższych niż 60 dni. Konsekwencją naruszenia tego zakazu jest możliwość naliczania odsetek jak od zaległości podatkowych. Postanowienie w umowie naruszające omawiany zakaz będzie nieważne. Negatywne konsekwencje spotkają wierzyciela również wtedy, gdy w umowie nie przewidziano wprawdzie terminu zapłaty, ale jednostronnie wyznaczy on na fakturze zbyt długi termin.

Termin określony w umowie

Nowa ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych rozróżnia dwie sytuacje: gdy termin zapłaty został określony w umowie oraz gdy termin ten nie został przez strony ustalony w umowie, lecz został jednostronnie wyznaczony przez wierzyciela.

W pierwszym przypadku - gdy w umowie określono termin zapłaty - obowiązuje zasada, że termin ten nie może przekraczać 60 dni, liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi. Strony mogą przewidzieć dłuższy termin, ale tylko wtedy, gdy spełniony jest dodatkowy warunek: ustalenie to nie jest sprzeczne ze społeczno-gospodarczym celem umowy i zasadami współżycia społecznego oraz jest obiektywnie uzasadnione, biorąc pod uwagę właściwość towaru lub usługi. Jeżeli ustalony w umowie termin jest dłuższy niż 60 dni, a nie jest spełniony wskazany wcześniej dodatkowy warunek, to wierzycielowi, który spełnił swoje świadczenie, po upływie 60 dni od jego spełnienia przysługują odsetki w wysokości odsetek podatkowych. Jeżeli dłużnikiem jest podmiot publiczny, to dopuszczalny termin zapłaty określony w umowie wynosi 30 dni (jeśli dłużnikiem jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym - 60 dni).

W umowie, w której zobowiązanym do zapłaty jest podmiot publiczny, można ustalić termin zapłaty dłuższy niż 30 dni, ale pod warunkiem, że ustalenie to jest obiektywnie uzasadnione właściwością lub szczególnymi elementami umowy, a termin ten nie przekracza 60 dni. Konsekwencją naruszenia tego zakazu przy umowach z podmiotami publicznymi jest możliwość naliczania odsetek podatkowych po upływie 30 dni (przy podmiotach leczniczych - po upływie 60 dni).

Należy też przyjąć, że określenie w umowie wbrew wskazanym zasadom dłuższego terminu zapłaty będzie nieważne (art. 58 § 1 Kodeksu cywilnego - czynność prawna sprzeczna z ustawą jest nieważna). W pozostałym zakresie umowa będzie ważna (art. 58 § 3 K.c.). Skoro postanowienie o terminie zapłaty określone w umowie jest nieważne, to wierzyciel może w oparciu o ogólne zasady wyznaczyć kontrahentowi samodzielnie odpowiedni termin do dokonania zapłaty.

Termin wyznaczony w fakturze

W drugim przypadku - gdy w umowie nie wyznaczono terminu zapłaty - wierzyciel może samodzielnie wyznaczyć termin zapłaty (termin wymagalności) w pisemnym wezwaniu dłużnika do zapłaty, w szczególności w doręczonej dłużnikowi fakturze lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi (art. 6 ustawy). Za dzień wymagalności świadczenia pieniężnego uważa się również dzień określony w wezwaniu dłużnika do zapłaty dokonanym w postaci elektronicznej, o ile strony przewidziały w umowie taki sposób składania oświadczeń woli. Chcąc więc skutecznie wyznaczyć kontrahentowi termin zapłaty z transakcji handlowej np. faksem czy pocztą elektroniczną, należy taki sposób przewidzieć w umowie. Przy terminach wyznaczanych jednostronnie obowiązuje zasada, że wierzyciel może od 30. dnia od dnia spełnienia swojego świadczenia aż do dnia wymagalności naliczać kontrahentowi odsetki ustawowe.

W przypadku terminów wyznaczanych jednostronnie przez wierzyciela nie ma analogicznego jak w przypadku terminów określanych w umowach zakazu posługiwania się terminami dłuższymi niż 60 dni. Termin dłuższy niż 60 dni nie będzie więc uważany za nieważny. Ustawodawca uznał zapewne, że należy chronić sprzedawców, dostawców czy usługodawców na etapie zawierania umów - aby silniejsi ekonomicznie kontrahenci nie zmuszali ich do godzenia się w umowach na terminy dłuższe niż 60 dni.

Jeśli jednak terminu nie określono w umowie, to wierzyciel może go wyznaczyć jednostronnie (np. w treści faktury) - i to od niego zależy, jak długi termin wskaże. Nawet, jeśli będzie to długi termin, to jego kontrahent ma interes w tym, aby zapłacić w miarę wcześnie - bo od 30. dnia od spełnienia świadczenia przez wierzyciela (np. dostawy towaru) wierzyciel może naliczać odsetki ustawowe.

Dla kogo nowa ustawa?

Omawiane zasady mają zastosowanie tylko do tych umów, które spełniają definicję transakcji handlowej - a więc których przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, jeżeli strony zawierają je w związku z wykonywaną działalnością.

Jest jeszcze jedno istotne ograniczenie - ustawę stosuje się tylko do transakcji, których stronami są podmioty wymienione w art. 2 ustawy. Chodzi tu o:

przedsiębiorców, w tym z państw członkowskich Unii Europejskiej, państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym lub Konfederacji Szwajcarskiej, a także
zagranicznych przedsiębiorców prowadzących działalność na terytorium RP, o których mowa w art. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 o zasadach prowadzenia na terytorium Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej działalności gospodarczej w zakresie drobnej wytwórczości przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne (Dz. U. z 1989 r. nr 27, poz. 148, ze zm).

W art. 2 ustawy wymienione są też osoby wykonujące wolny zawód, oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych, podmioty, do których stosuje się ustawę Prawo zamówień publicznych, wymienione w jej art. 3 ust. 1. W praktyce oznacza to, że ustawę stosuje się np. do umowy między dwoma przedsiębiorcami, ale już nie do umowy między przedsiębiorcą a osobą fizyczną nieprowadzącą działalności. Ponadto ustawa ma zastosowanie tylko do umów (transakcji) zawartych po jej wejściu w życie, co nastąpiło 28 kwietnia 2013 r.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 8.03.2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz. U. poz. 403)

Ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm.)