kodeks cywilny, kodeks postępowania cywilnego, prawo cywilne, kodeks cywilny tekst jednolity
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 74 (1428) z dnia 14.09.2017

Czy korzystać z natychmiastowego wypowiedzenia spółki cywilnej?

Jestem wspólnikiem dwuosobowej spółki cywilnej. Praktycznie nie ma już żadnej współpracy między mną a drugim wspólnikiem. Zostałam odsunięta całkowicie od spraw spółki. Chciałabym wypowiedzieć swój udział w spółce. Czy mogę to zrobić bez zachowania terminu wypowiedzenia?

Wspólnik może wypowiedzieć swój udział w spółce cywilnej. Art. 869 Kodeksu cywilnego reguluje dwa tryby opuszczenia tej spółki. Pierwszy, z zachowaniem terminu wypowiedzenia, tj. trzech miesięcy przed końcem roku obrachunkowego (ze skutkiem na koniec roku). Dotyczy on tylko spółek zawartych na czas nieoznaczony. Umowa spółki może przewidywać krótszy termin wypowiedzenia. Zachowując termin wypowiedzenia wspólnik występujący ze spółki nie musi uzasadniać swej woli wypowiedzenia.

Drugi tryb wypowiedzenia reguluje art. 869 § 2 K.c. Zgodnie z nim z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne.

Wspomniane pojęcie "ważnych powodów" nie ma ustawowej definicji. Kwalifikacja przyczyn wystąpienia jako ważnych zależy od okoliczności danego przypadku. Mogą to być np. trwała niemożność osiągnięcia celu gospodarczego spółki albo zmniejszenie majątku spółki powodujące, że dalsza jej działalność jest niemożliwa lub niecelowa. Mogą to być też przyczyny leżące po stronie wspólnika, np.: popełnienie przestępstwa, nieuczciwe lub niedbałe prowadzenie spraw spółki.

Wypowiedzenie, jako oświadczenie woli, musi być złożone pozostałym wspólnikom, a w spółce dwuosobowej drugiemu ze wspólników (zob. art. 61 K.c.). Co istotne, dowód dojścia oświadczenia woli do adresata obarcza składającego oświadczenie. W razie gdy nadawca skorzysta z listu poleconego, wówczas obowiązuje domniemanie możliwości zapoznania się przez adresata z przesyłką.

W przypadku gdy w skład wspólnego majątku wspólników wchodzi nieruchomość, wówczas wskazane jest zachowanie formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Umożliwia to dokonanie w księdze wieczystej wpisu zmiany właściciela lub użytkownika wieczystego (uchwała 7 sędziów SN z dnia 10 czerwca 2011 r., sygn. akt III CZP 135/10).

Wypowiedzenie nie wymaga akceptacji adresata/-ów. Jednak jego sprzeciw wobec wypowiedzenia może doprowadzić do sporu czy wypowiedzenie zostało skutecznie złożone. Czytelniczka musi pamiętać, że jeżeli wypowie swój udział w spółce, to spółka dwuosobowa przestanie istnieć. Spowoduje to szereg konsekwencji na gruncie podatków czy zasad podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym/zdrowotnemu. W świetle art. 199a § 3 Ordynacji podatkowej (Dz. U. z 2017 r. poz. 201 ze zm.) jeśli organ podatkowy będzie miał wątpliwości co do istnienia lub nieistnienia stosunku spółki cywilnej, z którym związane są skutki podatkowe, wystąpi do sądu powszechnego o ustalenie tej kwestii. Do czasu rozstrzygnięcia tej sprawy postępowanie podatkowe zostanie zawieszone (art. 201 § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, por. wyrok WSA w Gdańsku z dnia 5 kwietnia 2017 r., sygn. akt I SA/Gd 1639/16). W takim układzie zakończenie spraw spółki może trwać przez długi okres czasu.

Jeżeli istnieją szanse na polubowne rozwiązane spółki, należy z nich skorzystać, a w ostateczności zdecydować się na wypowiedzenie w trybie art. 869 § 2 K.c.

Prawo wypowiedzenia udziału w spółce cywilnej przysługuje każdemu wspólnikowi. Skutkiem takiego wypowiedzenia, co do zasady, nie jest rozwiązanie umowy spółki, lecz jedynie wygaśnięcie stosunku prawnego spółki wobec wypowiadającego wspólnika. Niemniej jednak w przypadku spółki cywilnej dwuosobowej, spółka ulega rozwiązaniu w razie dokonania skutecznego wypowiedzenia udziału.

Z wyroku WSA w Krakowie z dnia 12 lipca 2017 r., sygn. akt I SA/Kr 368/17

www.KodeksCywilny.pl - Terminy w umowach i prawie cywilnym:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.UmowyCywilnoprawne.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

październik 2024
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
5
6
7
8
9
11
12
13
14
16
17
18
19
20
22
23
24
26
27
28
29
30
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
Prawnik rodzinny omawia prawo rodzinne, prawo społeczne oraz spadki i darowizny
Charakterystyka i zawieranie umów cywilnych
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • dopasowania reklam w serwisach społecznościowych,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych oraz do śledzenia użytkowników, kliknięć i konwersji wyświetlanych reklam.
Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych
  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - dopasowania reklam w serwisach społecznościowych,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych oraz do śledzenia użytkowników, kliknięć i konwersji wyświetlanych reklam w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.
W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.